Melissa Padilla Perez, abogada especializada en derecho financiero y corporativo, nos cuenta cómo constituir una empresa de una forma sencilla
¿Como empezar? ¿Como constituir una empresa? Se te vienen muchas cosas a la cabeza (considerando que es más que suficiente el solo hecho de haber tomado la decisión de finalmente hacerlo/lanzarte). No sabes por dónde, con qué ni cómo empezar. Y lo peor, es que ya tienes bastantes cosas que hacer en tu lista de pendientes, y sólo quieres ver que tu negocio (alias tu hijo) empiece a andar. Tranquilo(a), respira, relájate y lee esta pequeña nota para que veas que no es tan difícil constituir tu propia empresa para que empiece a funcionar.
¿Qué necesitas antes que nada?
- Tener claro a qué se va a dedicar tu empresa. Esto sirve para que los abogados como yo puedan darle el lenguaje formal al objeto social (tal como nos enseñaron y que a nadie, salvo sea otro abogado, le gusta). Es decir describir las actividades que realizará la empresa.
- El nombre de la empresa. Es bueno tener al menos 3 opciones de nombre. Sobre este punto abordaremos más adelante en el Paso 1.
- Tener definido el monto del capital. Este punto también será desarrollado con más detalle en el Punto 3.
- Debes, tener al menos 2 accionistas (pueden ser personas naturales o jurídicas).
- Definir la cantidad de acciones que tendrá cada accionista.
- Asignar la persona (puede ser natural o jurídica) que asumirá el cargo de gerente general.
- Tener definidas las personas que serán apoderados y directores en la empresa (en caso de querer tenerlos). Si recién estás empezando, es recomendable escoger una forma sencilla de empresa y fácil de manejar, la que en este caso sería la llamada “SAC” o sociedad anónima cerrada (la cual puede ser constituida sin necesidad de un directorio).
Pasos para constituir tu empresa:
Paso 1
Búsqueda y reserva del nombre
Debido a que existen y se crean muchas empresas cada día, es recomendable realizar una búsqueda en registros públicos del o de los nombres seleccionados para verificar que no haya ninguna empresa con esos mismos nombres y el nombre elegido esté disponible. Ten en cuenta que si el nombre seleccionado o un nombre similar ya está inscrito en registros públicos, no vas a poder inscribir tu empresa con ese nombre. La búsqueda de cada nombre tiene el costo de S/. 5 y el resultado está listo el mismo día, demora unos 40 minutos aproximadamente.
Además, luego de hacer la búsqueda, es preferible hacer la reserva del nombre seleccionado en registros públicos (llamada reserva de preferencia registral) para asegurarse de que dicho nombre quede reservado sólo para tu empresa. En este caso, como en otras situaciones en la vida, es mejor asumir un pequeño costo adicional para tener mayor seguridad y que el nombre que con tanta creatividad buscaste pueda ser solamente tuyo. Este trámite tiene un costo de S/. 18 y usualmente demora unos 7 días hábiles en otorgarse la reserva.
Paso 2
Documento de constitución
Elaboración de la minuta de constitución que contenga el pacto social de constitución y el estatuto social de la empresa. En fácil, esto quiere decir preparar una minuta para constituir tu empresa que contenga el estatuto de la misma (las reglas de la empresa), la designación del gerente general, apoderados y directores (de querer tener a estos dos últimos) y el otorgamiento de sus poderes. Al respecto, es recomendable que el abogado que te esté asesorando redacte de forma clara y completa los poderes y sobre todo los relacionados a temas bancarios, ya que usualmente los bancos son bastante fastidiosos al verificar y validar tales poderes.
Paso 3
Depósito del capital
Suscrita la minuta se deberá abrir una cuenta en cualquier banco nacional a nombre de la empresa y efectuar un depósito en dicha cuenta. Dicho monto corresponderá al capital social de la empresa. Sobre ello, es importante indicar que actualmente la ley no requiere un monto mínimo de capital; sin embargo, usualmente los bancos requieren un monto mínimo de S/. 1,000 para abrir cuentas a personas jurídicas.
Asimismo, cabe mencionar que hay ciertos bancos que cuentan con la facilidad de una “cuenta provisional” para “sociedades en formación” y así poder cumplir con el depósito de manera más rápida. En estos casos, una vez inscrita la sociedad y luego de haber obtenido el RUC, se abriría la “cuenta definitiva”, con la cual sí podrás efectuar operaciones, ya que la “cuenta provisional” únicamente sirve para depositar el monto del capital de una nueva sociedad.
Paso 4
Firma de escritura pública y trámite registral
Luego de efectuado el depósito del capital, se podrá firmar la escritura pública ante la notaría. Firmada, ésta se presentará a registros públicos para inscribir la constitución de la sociedad. Usualmente la escritura está lista al día hábil siguiente de recibida la minuta por la notaría. El trámite de inscripción normalmente tarda unas 2 semanas.
Los gastos notariales y registrales correspondientes al trámite de constitución e inscripción de la sociedad varían dependiendo de la notaría (cada una tiene tarifas establecidas) y del monto del capital (en el caso de registros). No obstante, en promedio ambos gastos deberían ser de S/. 700-800 (en el supuesto de que el capital social sea de S/. 1,000).
Paso 5
Obtención del RUC y libros societarios
Ahora, inscrita la sociedad en registros públicos, se deberá tramitar el Registro Único de Contribuyentes (RUC) ante la SUNAT (sí señores, si queremos ser formales, no queda otra que empezar a cumplir con la SUNAT).
En este caso, este trámite no tiene un costo (sí, la SUNAT empieza de forma amigable y luego ya sabemos…), pero sí se debe incurrir en ciertos gastos para cumplir con los requisitos establecidos para obtener el RUC (tales como obtener una copia certificada de la partida registral -lo cual demora 40 minutos aprox.-, legalización de carta poder, en caso el trámite lo realice un tercero). Estos gastos suelen ser de S/. 40-50 aproximadamente. Adicionalmente, se deberá presentar los formularios formato de la SUNAT completando la información requerida sobre la empresa.
Ademas, es indispensable que le asignes a tu negocio un Domicilio Fiscal para la SUNAT, y para este caso te recomiendo contratar un plan de Oficinas Virtuales de Co-Labora Coworking. (Le dará mayor imagen a tu empresa que poner la dirección de tu depa o la casa de tu mamá).
El RUC se otorga inmediatamente después de haberlo solicitado.
Por último, luego de obtenido el RUC, se comprarán y legalizarán los libros societarios de la empresa (libro de actas de junta de accionistas, libro de matrícula de acciones y libro de actas de sesión de directorio, en caso se haya optado por tener un directorio). Actualmente cada libro tiene un costo aproximado de S/. 30. La legalización se deberá efectuar ante una notaría y el costo de cada legalización en promedio es de S/. 25-30, dependiendo de las tarifas de cada notaría.
Una vez entregados los libros a la notaría, deberían estar legalizados al día hábil siguiente de haberlos recibido.
Se debe indicar que desde la fecha de la búsqueda registral hasta la legalización de los libros societarios, todo el procedimiento antes mencionado no debería tomar más de un mes.
Finalmente, no olvides que antes o al menos, mientras estés constituyento tu empresa, debes tener definido quiénes te asesorarán con la parte contable y legal para que todo funcione como esperas y evitar cualquier incumplimiento o falta.
Ves! No era tan difícil. Ahora a empezar con una gran sonrisa, ganas y sobre todo mucho valor para lograr lo que tanto sueñas. La mejor de las suertes con tu nuevo hijo!!